14/03/2014 | Lettre d'information - Dernière minute

Revirement jurisprudentiel sur l'article 1843-4 du Code civil : le prix fixé dans une promesse de cession d'actions s'impose enfin à nouveau aux parties (pas de recours possible à l'expertise)

Dans nos précédentes lettres d'information, nous vous alertions sur l'important débat jurisprudentiel et doctrinal relatif à la possibilité de remettre en cause le prix (ou ses modalités de calcul) prévu dans une promesse de cession d'actions en recourant à l'expert de l'article 1843-4 du Code civil.

Par un revirement en date du 11 mars 2014 (Cass. com., n°11-26.915), la Cour de cassation corrige sa jurisprudence récente en décidant désormais, dans le cadre d'une promesse de cession d'actions à un prix égal à la valeur nominale, que « les dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, qui ont pour finalité la protection des intérêts de l'associé cédant, sont sans application à la cession de droits sociaux ou à leur rachat par la société résultant de la mise en œuvre d'une promesse unilatérale de vente librement consentie par un associé ».

La Cour de cassation exclut donc expressément du champ de l'article 1843-4 du Code civil les promesses de cession de droits sociaux, et notamment celles contenues dans les pactes d'actionnaires. C'est une décision saine qui vient corriger un risque d'insécurité juridique majeur.

Par prudence, on doit toutefois considérer que cette solution pourrait être différente si le prix n'est pas directement fixé dans la promesse mais dépendant d'éléments déterminables.

Nous vous rappelons enfin qu'une modification de l'article 1843-4 du Code civil par voie d'ordonnance devrait intervenir prochainement, conformément à la loi d'habilitation n°2014-1 du 2 janvier 2014, afin d'« assurer le respect par l'expert des règles de valorisation des droits sociaux prévues par les parties ».

 

Nous ne manquerons bien entendu pas de vous tenir informés des prochaines évolutions dans ce domaine.